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“根据二〇〇〇年国务院出台的《电信条例》，国家对电信业务经营实行许可制度。同时明确规定，外资和港澳台资本投资经营电信业务，由国务院另行制定具体办法。”

他顿了顿，语气严肃起来：“同年实施的《互联网信息服务管理办法》第十七条写得更死——经营性互联网信息服务提供者同外商合资、合作，必须事先经国务院信息产业主管部门审查同意。”

许进楷眉头微皱：“那如果我只入股呢？比如买百分之二十？”

“一样难。”Kevin摇头，“这不是占股多少的问题，只要您以港岛居民或境外法人的身份，直接出现在上海盛大的工商局股东名册上，性质就是外资切入经营性互联网企业。”

“而现在是二〇〇一年九月，针对外商投资电信企业的具体实施细则根本还没落地。这时候去走审批，不仅没有明确的申报流程和准入门槛，还会面临极大的政策敏感风险，审批周期更是遥遥无期，而我们现在买盛大缺的就是时间。”

许进楷立刻抓住了重点：“所以，并非法律死规定港岛人一股都不准买，而是现阶段去碰这个审批，相当于给自己找不痛快？”

“没错，最准确的说法是‘没有必要去冒这个不确定的审批风险’。”Kevin回答得很严谨。

许进楷若有所思，忽然抛出一个尖锐的问题：“等等。那我之前买腾讯的时候，为什么完全没碰到这些麻烦？”

会议室里安静了一瞬。

Kevin哑然失笑：“因为您从头到尾，都没有买过深圳的那家腾讯。”

许进楷一愣：“什么意思？”

Kevin扯过一张白纸，拔出钢笔，在纸上写了两个名字。

TencentHoldings（腾讯控股）。深圳腾讯。

“您从李则楷和IDG手里接盘的，是上面这家位于境外BVI（英属维尔京群岛）的TencentHoldings。”

“腾讯在1999年就非常前瞻性地搭建了境外控股架构。李则楷、IDG，包括您后来持有的股份，全部在境外。而真正持有ICP牌照、在内地运营QQ的，是‘SZ市腾讯计算机系统有限公司’。”

“深圳腾讯的工商股权，从来就没卖给过外资。”

许进楷盯着纸面看了几秒：“所以我手里握着腾讯百分之三十的股份，实际上只是境外壳公司的百分之三十？深圳腾讯的股东名册上，根本没有我？”

“不仅没有您，以前也没有李则楷和IDG。”

Michael在旁边笑着插话，充当“翻译”：“许生，打个通俗的比方。您当初买的是腾讯的‘楼上’。而真正拿着牌照、在‘楼下’做境内业务的深圳腾讯，它的股东根本没换过人。”

许进楷恍然大悟：“那楼上的境外公司，凭什么控制楼下的内资公司？”

“靠协议。”

Kevin在两个名字之间画了几条粗线。

“境外腾讯在境内设立一家外商独资的技术公司（WFOE），然后通过一系列极其严密的业务协议、股权质押和控制合同，把深圳腾讯的实际控制权和全部利润，合法地抽回到境外体系里。”

“这样一来，外资能在楼上注资分钱，又完全不碰楼下敏感的内资牌照。”

“懂了。”许进楷靠回椅背，立刻举一反三，“那盛大现在有BVI公司吗？”

“没有。”叶美琪立刻接话，“下午我核实过。盛大既没有BVI壳，也没有开曼控股，没有任何境内外拆分架构。陈天桥他们手里捏着的，就是纯纯粹粹的境内内资公司——上海盛大网络。中华网这次退股，退的也是境内工商股份。”

Kevin点头，在白纸右侧写下“盛大”两个字。孤零零的一个名字。

“这就是腾讯和盛大的区别。腾讯是建好了楼让您买，盛大现在压根没盖楼上，只有楼下。”

“既然没楼上...”许进楷笑了一下，眼神中透出商人的果决，“那我们就出钱，替它盖一层。”

Kevin也笑了：“当然可以，这套离岸架构在投行界已经有成熟的模板了。”

他换了张新纸，边写边画。

“既然您要绝对控制权，我建议先在BVI注册一家ShandaHoldingsLimited，唯一股东是您，100%控股。”

“然后，由这家BVI公司在上海设立一家外商独资企业（WFOE），比如叫‘上海盛大互动娱乐科技有限公司’。”